隐名股东权利如何保护?

添加时间:2021/7/27 17:55:05 点击:135


案情简介

甲认缴出资10万元入股A公司,并委托乙代为持股,与乙签订了《委托持股协议书》。后甲要求参与A公司的经营管理,并行使股东知情权和分红权,遭到A公司和乙的拒绝。

 

争议焦点

甲作为隐名股东的股东权利应当如何保护。

 

福姐说法

根据《公司法司法解释三》第24条的相关规定,隐名股东可以与显名股东就代为持股事宜签订合同,达成约定;隐名股东可以以实际履行出资义务为由主张股东权利;显名股东以工商信息、股东名册等公示信息为由否认隐名股东权利的不予支持;隐名股东在满足一定条件时还可以要求“显名”。那么本案中甲应当如何保护自己的合法权利呢?

一、根据隐名股东与显名股东之间签订的相关协议主张自己的权利。本案中甲、乙签订了《委托持股协议书》(下称协议书),在不违反《民法典》关于合同无效情形的前提下,该协议书合法有效,双方应当遵守。不过,对于A公司或者其他股东是否作为该协议书的第三方当事人参与其中应当区别对待。如果A公司或者其他股东知晓并赞成该协议书的,甲可以根据协议书相关约定要求主张行使全部(包括自益权和共益权)股东权利;如果A公司或者其他股东并不知情或者不赞成的,甲只能在自益权范围内主张权利。

二、隐名股东请求确认其股东资格,即显名。《公司法司法解释三》规定,隐名股东要求显名但未经过公司其他股东半数以上同意的,不予支持,也就是说隐名股东只有在满足了公司其他股东半数以上同意这一条件时,才能主张显名。这是为了保证有限责任公司的人合性,所以“半数以上”指的是“人数决”而非“资本多数决”。本案中甲可以通过显名的方式彻底获取股东身份,行使股东权利,但前提是满足上述条件。

当然,显名股东的权利也应给予一定保护,即显明股东可能能够适当获得补偿。对于显名股东是否进行补偿以及如何进行补偿,应当按照双方的持股协议进行处理。如果双方对此未作明确约定,并且又对此发生争议的,原则上视为无须补偿。但如果对显名股东不予补偿显失公平的,可以按照公平原则适当进行补偿。

 

法律概念及相关法条

自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。主要包括:发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等。 

共益权是指凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利。主要包括出席股东会的表决权、任免董事等公司管理人员的请求权、查阅公司章程及簿册的请求权、要求法院宣告股东会决议无效的请求权,以及对公司董事、监事提起诉讼权等。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)二十四有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

 

 

 

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